事業者の方の相続・事業承継・M&A
親族間の事業承継で気を付けるべきポイント
親族間での事業承継を行う場合、次の経営者に対して人事権などを含めてしっかりと引き継ぎを行うことが大切だと考えています。
経営者が交代しても、人事権は自分が持ったままといったケースがあると、新しい経営者の地位が社内で確立できず、社員が判断を仰ぐべき人を見失ってしまいます。
自分が経営者から引退した後も会社に関わりたい、何かしたいと思う気持ちから、こうした権利を有したままにしてしまう場合があるかもしれませんが、全てを任せるつもりで事業承継を行うようにしましょう。
親族外での事業承継で気を付けるべきポイント
親族以外の方へ事業承継する際には「企業理念」をしっかりと引き継いでくれる人であるかを見定めましょう。
経営方針や事業展開の方法などは、時代に合わせて変化します。しかし、事業を立ち上げた際に掲げた「企業理念」は、しっかりと経営の柱として守ってもらうことが、企業を長く存続させるポイントです。
事業承継の対策・準備の重要性
国内にある企業の中で中小企業に分類される企業は全体の99.7%と言われており、事業承継ができないことで会社を畳んでしまうケースが多く発生しています。
事業承継できない理由は会社を相続する際にかかる税金が支払えない場合があるからです。
こうした事態を防ぐには、事業承継をするための対策や準備を事前にしっかりと行っておくことが大切です。
あらかじめ次の代へと会社を承継しておくことで、税の負担が軽くなるだけでなく、スムーズに経営者のバトンタッチができるため、会社を長く存続させることにつながります。
中小M&A ガイドライン遵守事項
税理⼠法⼈タックス関⻄は、以下に記載する中小企業庁が策定した『中小M&A ガイドライン』を遵守しています。
●仲介契約・FA 契約の締結
業務形態の実態に合致した仲介契約・FA 契約を締結する。
契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る以下に記載する重要な事項について、明確な説明を⾏い、依頼者の納得を得る。
- 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、
その一方で当事者のみと契約を締結すし一方のみに助言するFA の、違いとそれぞれの特徴 - 提供する業務の範囲の特徴
- ⼿数料に関する事項(算定基準、⾦額、⽀払時期等)
- 秘密保持に関する事項
- 専任条項(セカンドオピニオンの可否等)
- テール条項
- 契約期間
●最終契約の締結
最終契約の締結にあたっては、契約内容の漏れがないように依頼者に対して再度の確認を促す。
●クロージング
クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に
⼊⾦されたことを確認する。
●専任条項
依頼者が他の⽀援機関の意⾒を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを妨げる理由がない場合には、依頼者に対し、他の⽀援機関に対してセカンドオピニオンを求めることを許容する。ただし、相⼿方当事者に関する情報の開⽰を禁⽌したり、相談先を法令上⼜は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ⽀援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮する。
専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA 契約の契約期間を最良でも６ヵ⽉〜１年以内を目安として定める。
依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での名言も含む)も設ける。
●テール条項
テール期間は最⻑でも２年〜３年以内を目安とする。
テール条項の対象は、あくまで当該M&A ⽀援機関が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した
譲り受け側のみに限定する。
●仲介業務を⾏う場合における特則
仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であることを両当事者に伝える。
仲介契約締結にあたり、予め両当事者において利益相反のおそれがあるものと想定される事項について、各当事者に対し明⽰的に説明を⾏う。また別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利⼜は不利な情報を含む)を認識した場合には、この点に関する
情報を、各当事者に対し適時に明⽰的に開⽰する。
確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し必要に応じて⼠業専⾨家などの意⾒を求めるよう伝える。
参考資料として⾃ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・残定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に⽰す場合には、以下の点を両当事者に対して明⽰する。
- あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
- 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意⾒等を考慮した場合、当該意向・意⾒等の内容
- 必要に応じて⼠業専⾨家等の意⾒を求めることができること
DD を⾃ら実施せず、DD 報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し必要に応じて⼠業専⾨家等の意⾒を求めるよう伝える。
●上記以外の中小M&A ガイドライン記載事項について
上記の他、中小M&A ガイドライン中の『M&A 専⾨業者』に関する記載事項について、中小M&A
ガイドラインの趣旨(※)に則った対応をする。
(※)中小M&A ガイドラインでは、「M&A に関する意識、知識、経験がない後継者不在の中小企業の経営者の背中を押し、M&A を適切な形で進めるための⼿引を⽰すとともに、これを⽀援する関係者が、それぞれの特⾊・能⼒に応じて中小企業のM&A を適切にサポートするための基本的な事項を併せて⽰す」ことが⽰されている。
中小Ｍ＆Ａガイドライン遵守事項
https://cms.tkcnf.com/cms/edit/5744200e81913ec72e002f4e/61c3b90850b6148f481ba9bb